深圳市捷宇投资发展有限公司

深圳市捷宇投资发展有限公司

当前位置: 主页 > 关于我们 >

科华生物:关于投资西安天隆和苏州天隆并签署《投资协议书》的公告

时间:2019-03-01 14:31来源:投资理财 作者:投资发展 点击:
证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2018-034 上海科华生物工程股份有限公司 关于投资西安天隆和苏州天隆并签署《投资协议书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2018-034

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于投资西安天隆和苏州天隆并签署《投资协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在本公告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  科华生物、公司、本公司、收购方、甲方指 上海科华生物工程股份有限公司

  乙方 指

  彭年才先生,标的公司股东之一,分别持有西安天隆和苏州天隆各55.1%股权

  丙方 指李明先生,标的公司股东之一,分别持有西安天隆和苏州天隆各24.7%股权

  丁方 指

  苗保刚先生,标的公司股东之一,分别持有西安天隆和苏州天隆各15.2%股权

  戊方、西安昱景 指西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东之一,分别持有西安天隆和苏州天隆各5%股权

  现有股东 指 乙方、丙方、丁方、戊方西安天隆 指 西安天隆科技有限公司

  苏州天隆 指 苏州天隆生物科技有限公司

  标的公司 指 西安天隆和苏州天隆

  投资协议书 指《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》

  本次交易 指

  甲方支付现金购买乙方、丙方和丁方持有的西安天隆和苏州天隆股权,并以现金认缴西安天隆和苏州天隆新增注册资本进行股权投资,最终取得西安天隆和苏州天隆各62%股权的行为公司第七届董事会第十四次会议已于2018年5月15日审议通过了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<合作备忘录>的议案》,于2018年5月16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署《合作备忘录》的公告。各方在《合作备忘录》的基础上进一步商讨、沟通,就公司投资西安天隆和苏州天隆事项达成一致,公司第七届董事会第十五次会议于2018年6月8日审议通过《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协议书>的议案》,同意公司以现金方式对标的公司合计投资553750000元,取得本次交易完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权。现将本次交易的相关情况公告如下:

  一、交易概述

  公司与标的公司以及标的公司现有股东共同签署《投资协议书》,约定甲方以现金方式对标的公司合计投资553750000元,取得本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

  根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定,本次收购事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  公司在过去12个月内对外投资累计金额已超过公司最近一期经审计总资产

  的30%(含本次交易),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易事项及相关法律文件需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  乙方:彭年才先生

  公民身份号码:6101021962********

  住址:陕西省西安市碑林区******

  目前担任标的公司法定代表人、西安天隆执行董事、苏州天隆董事长。

  丙方:李明 先生

  公民身份号码:32042319761********

  住址:江苏省溧阳市******

  目前担任标的公司总经理、苏州天隆董事丁方:苗保刚 先生

  公民身份号码:6101031976********

  住址:陕西省西安市碑林区******目前担任苏州天隆董事。

  戊方:西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91610132MA6UT6P332

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人: 李明

  成立日期:2018年04月04日

  主要经营场所:西安经济技术开发区草滩十路1155号智巢创新空间2

  号楼1、2 层

  经营范围:企业管理及咨询、商务信息咨询、信息技术咨询服务、市场调研服务。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)

  三、标的公司的基本情况

  (一)、西安天隆科技有限公司

  1、工商登记基本信息:

  住所:西安市经济技术开发区朱宏路389号

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  统一社会信用代码:91610132X239368800

  法定代表人:彭年才

  注册资本:5334万元人民币

  成立日期:1997年4月10日

  经营范围:医疗器械三类:6842二氧化碳激光治疗机;6840医用PCR分析系

  统、PCR试剂,二类:6840临床检验分析仪器;基因扩增热循环仪、基因扩增荧

  光检测仪、便携式毛细管化学发光检测仪、特定蛋白分析仪、生物芯片阅读仪;

  6826光谱治疗仪。经营许可项目:6821医用电子仪器设备,6823医用超声仪器及有关设备,6824医用激光仪器设备,6825医用高频仪器设备,6828医用磁共振设备,6830医用X射线设备,6840临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试剂),

  6864医用卫生材料及敷料、医疗器械的生产、销售、技术咨询及技术服务,医学检验实验室的规划、设计、咨询服务;化学检测服务(危险化学品的检测和使用危险化学品的检测除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);房屋租赁;计算机软件产品开发、生产及销售;测控仪器、生化仪器、工业控制设备的研制、生产、维修及技术咨询;办公用品、通信器材及电子产品(除专控)、机电产品(除汽车)、仪器仪表的批发、零售;货物和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外;以上所有经营范围中不含国家法律法规规定需办理行政许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、西安天隆相关交易资产

  在本次交易中,西安天隆相关交易资产主要包括西安天隆母公司以及其控股子公司无锡锐奇基因生物科技有限公司(持股比例51.26%)、西安华伟科技有限公司(持股比例95%)及西安天翱生物科技有限公司(持股比例51%)。

  (1)无锡锐奇基因生物科技有限公司

  统一社会信用代码:9***********015404

  法定代表人:朱国强

  注册资本:1074.000000万人民币

  成立日期:2008年11月28日

  住所:无锡市滨湖区马山梅梁西路88号-A6

  经营范围:生物技术的研发、化工产品及原料的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。三

  类6840体外诊断试剂生产,医疗器械销售(按许可证所列范围经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)西安华伟科技有限公司

  统一社会信用代码:91610103742844907X

  法定代表人:李明

  注册资本:100.990000万人民币

  成立日期:2003年04月11日

  住所:西安市碑林区火炬路4号楼5层D区501室

  经营范围:许可经营项目:第二类医疗器械;三类:医用电子仪器设备,医用激光仪器设备,医用X射线设备,临床检验分析仪器;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目:机电产品(不含专控)、测控仪器、计算机软硬件及网络系统、生化仪器的研制、生产及售后服务。(法律法规规定需办理行政许可的产品和国家外商投资其产业政策限制、禁止项目不得经营。)

  (3)西安天翱生物科技有限公司

  统一社会信用代码: 91610103MA6U0RBY76

  法定代表人:李明

  注册资本:100.000000万

  成立日期:2016年12月19日

  住所:陕西省西安市碑林区体育馆东路宏信国际花园第1幢1单元10层11002号房

  经营范围:许可经营项目:第二、三类医疗器械的销售及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目:货物及技术的进出口业务;商务信息咨询;办公用品、电子产品的销售。(上述经营范围中涉及许可经营项目的,凭许可证在有效期限内经营,未经许可不得经营)

  (二)苏州天隆生物科技有限公司

  工商登记基本信息:

  住所:苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区07栋501室

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  统一社会信用代码:9***********44092G

  法定代表人:彭年才

  注册资本:360.3414万元人民币

  成立日期:2009年12月30日

  经营范围:研发、生产核酸提取仪,研发生物检测和生化分析诊断仪器、试剂。生产三类6840体外诊断试剂(按《医疗器械生产企业许可证》经营),销售本公司自产产品并提供相关的技术咨询、维修服务。批发二、三类医疗器械:6821医用电子仪器设备(不含植入性心脏起搏器),6823医用超声仪器及有关设备,

  6824医用激光仪器设备,6825医用高频仪器设备,6828医用磁共振设备,6830

  医用X射线设备(不得储存、调试),6840临床检验分析仪器,6841医用化验和基础设备器具,6857消毒和灭菌设备及器具,6864医用卫生材料及敷料,6870软件(按《医疗器械经营企业许可证》经营)。从事本公司所研发生产的同类商品和实验室用仪器仪表设备、机械设备、电子产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (三)本次交易标的公司相关资产经审计的一年又一期主要财务数据

  单位:元

  项目 2018年 3 月 31 日 2017年 12 月 31日

  所有者权益合计 32076912.34 35558962.29

  负债和所有者权益总计 178667069.84 180695394.11

  项目 2018年第一季度 2017年度

  营业收入 29831193.29 123658949.19

  营业利润 -3502266.66 -12478830.78

  归属于母公司所有者的净利润 -3350643.32 -11090453.71

  经营活动产生的现金流量净额 -3335199.46 7980794.44

  西安天隆合并财务报表范围如下(2018年3月31日):

  子公司名称是否纳入合并财务报表范围

  2018.3.31 2017.12.31

  苏州天隆科技生物有限公司 是 是

  无锡锐奇基因生物科技有限公司 是 是

  西安华伟科技有限公司 是 是

  西安天翱生物科技有限公司 是 是以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《西安天隆科技有限公司审计报告及模拟财务报表(信会师报字[2018]第ZA51897号)。

  (四)标的公司的主要业务介绍

  西安天隆成立于1997年,目前是国家高新技术企业、国家知识产权试点企业、国家发改委生物医学工程高技术产业化示范企业、陕西省和西安市创新型企业、陕西省生命科学检测仪器工程技术研究中心依托单位。

  标的公司拥有PCR诊断、核酸提纯仪器和试剂技术,目前已实现各类产品的研发、生产和销售。在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面,在国内厂家中处于领先地位。拥有21项PCR检测试剂产品证书,产品和服务已覆盖从纳米磁珠法核酸提取仪、实时荧光定量PCR仪等分子检测诊断仪器设备到大型自动化核酸检测工作站。

  标的公司设立了西北、华北、西南、东北、华东、华南、西南七个销售区域,同时建立了临床PCR项目、工业PCR项目、高通量测序项目、肿瘤个体化用药项目及生殖道微生态项目等多个项目组,通过经销商、直销等销售方式,销售网络覆盖全国市场,为用户提供了优质的产品和服务。

  (五)交易前后标的公司股权结构变化情况股东名称

  西安天隆 苏州天隆

  交易前 交易后 交易前 交易后注册资本(万元)持股比例注册资本(万元)持股比例

  (%)注册资本(万元)持股比例注册资本(万元)持股比例科华生物

  0 0 38452400.00 62.000 0 0 2597673.73 62.000彭年才

  29390340.00 55.100 12122348.00 19.546 1985480.99 55.100 818931.98 19.546

  李明 13174980.00 24.700 5434156.00 8.762 890043.62 24.700 367107.86 8.762苗保刚

  8107680.00 15.200 3344096.00 5.392 547718.69 15.200 225912.06 5.392西安昱景

  2667000.00 5.000 2667000 4.300 180170.70 5.000 180170.70 4.300

  合计 53340000.00 100.000 62020000 100.000 3603414.00 100.000 4189796.33 100.000

  说明:乙方、丙方、丁方合计持有的西安天隆和苏州天隆各49%股份目前处于质押状态。

  四、投资协议书的主要内容

  (一)交易价格的确定

  1、根据《评估报告》,以2017年9月30日为评估基准日,标的公司全部股东

  权益价值评估值为7.7亿元。其中,西安天隆相关资产经采用收益法评估后的股东全部权益为52000万元,苏州天隆采用收益法评估后的股东全部权益为25000万元。

  各方同意,根据《评估报告》确认的标的公司在评估基准日的股东权益价值,本次交易项下甲方对标的公司的投资价款总额为553750000元。

  其中,(1)428750000.00用于受让乙方、丙方、丁方持有的标的公司股份,具体如下:

  西安天隆转让方 转让出资额(元)占交易完成后的股权比例

  转让价格(元)

  乙方 17267992.00 27.84% 232938694.19

  丙方 7740824.00 12.48% 104420793.95

  丁方 4763584.00 7.68% 64258950.12

  合计 29772400.00 48.00% 401618438.26

  苏州天隆转让方 转让出资额(元)占交易完成后的股权比例

  转让价格(元)

  乙方 1166549.01 27.84% 15736305.81

  丙方 522935.76 12.48% 7054206.05

  丁方 321806.63 7.68% 4341049.88

  合计 2011291.40 48.00% 27131561.74

  ( 2) 125000000.00用于对标的公司进行增资,公司将 分别以

  117089923.69元和7910076.31元对价认缴西安天隆和苏州天隆新增注册资

  本出资8680000.00元和586382.33元,占交易完成后标的公司股权比例各为

  14%,交易完成后,公司对标的公司的持股比例各为62%。

  (二)标的公司的股权交割安排

  各方一致确认,本次交易约定分两次进行交割。

  1、第一次交割

  根据《投资协议书》约定的前提条件全部满足后,各方进行第一次股权交割,乙方、丙方和丁方将持有的西安天隆和苏州天隆各 37.21%股份分别以

  267758215.82元和18088558.38元的对价转让给公司,同时,公司分别以

  117089923.69元和7910076.31元认缴西安天隆和苏州天隆增加注册资本

  8680000.00元和586382.33元。

  本次交割完成后,公司对标的公司的持股比例为46%。

  2、第二次交割

  根据《投资协议书》约定的前提条件全部获得满足后,乙方、丙方和丁方将其持有的西安天隆和苏州天隆注册资本出资9923200.00元和670367.42元分

  别作价133860222.43元和9043003.37元转让给公司。

  本次交割完成后,公司对标的公司的持股比例为62%。

  3、本次交易所需的资金来源本次交易所需资金为银行并购贷款和自有资金。根据公司2017年度股东大会审议通过的并购贷款授信额度,公司拟向银行申请并购贷款金额为33000万元,贷款期限为5年,贷款利率以最终与金融机构签署的贷款合同为准。

  (三)过渡期间安排

  1、自《投资协议书》签署之日起至第二次交割日止,未经甲方同意,现有

  股东和标的公司不得以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。

  自《投资协议书》签署之日起至第二次交割日止,未经甲方同意,现有股东和标的公司不得就标的公司注册资本的增加、减少,现有股东所持标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件,亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。

  2、自《投资协议书》签署之日起至第一次交割日止,现有股东应当以审慎

  尽职的原则行使标的公司股东的权利,履行股东义务并承担股东责任,促使标的公司及其子公司按照正常方式经营,并尽合理的商业努力保持公司的业务联系,保证公司处于良好的经营状态。

  (四)标的公司治理

  1、在第一次交割日后二十个工作日内,标的公司董事会应进行改组。改组

  后的董事会由七名董事组成,甲方有权委派四名董事,现有股东有权共同委派三名董事。标的公司董事会设董事长一名,由甲方委派的董事担任。

  2、在第一次交割日后二十个工作日内,标的公司监事会应进行改组。改组

  后的监事会由三名监事组成,甲方和现有股东分别有权委派一名监事,另一名监事由标的公司职工民主选举产生。标的公司监事会设主席一名,由甲方委派的监事担任。

  3、在第一次交割后,标的公司改组后的董事会聘任高级管理团队,包括总

  经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。标的公司总经理经董事长提名,财

  务总监经甲方推荐、总经理提名,副总经理经总经理提名,由改组后的标的公司董事会聘任。

  4、各方同意,在第二期交割前,乙方在标的公司的现有任职不变;且在第

  一次交割后,聘请乙方为拟筹建的天隆研究院(暂定名)的院长和首席科学家。

  (五)任职期限和不竞争条款

  1、经各方一致确认,第一次交割后,丙方和丁方应继续在标的公司任职,且任职期限不少于三年,第一次交割当年作为前述任职期限的第一年。

  2、经各方一致确认,乙方、丙方和丁方及其近亲属在乙方、丙方和丁方于标的公司任职期间以及离职后两年内不得实施与标的公司及其子公司业务构成竞争关系的行为。

  3、乙方、丙方和丁方应当于第一次交割前与标的公司签署劳动合同和竞业限制协议,并约定除标的公司违反相关劳动法律的强制性规定外,乙方、丙方和丁方不得擅自解除该等劳动合同和竞业限制协议。

  4、乙方、丙方或丁方违反任职期限(因疾病、意外伤害等不可抗力因素导致其不能正常履行职务除外)的约定,违约一方应对甲方承担赔偿责任。离职赔偿金额
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:皇冠)
------分隔线----------------------------
栏目列表
推荐内容